社員後継者への「のれん分け」で事業承継｜会社分割を活用した解決事例

小規模な電気工事会社の創業者から、 「長年一緒に働いてきた社員に事業を引き継がせたい」 というご相談がありました。

ただし、会社をそのまま渡せばよいという話ではありません。 創業者が長年築いてきた得意先との関係、仕事の流れ、社員、設備、 そして会社に残す資産や負債をどう整理するか。

そこで今回、顧客には分かりやすく 「社員への、のれん分け」 と説明しながら、実務上は会社分割を一つの手段として、 創業者側と後継者側の双方が納得できる承継方法を検討しました。

1．相談のきっかけ

相談者は、小規模な電気工事会社を長年経営してきた創業者でした。

年齢を重ねる中で、そろそろ経営を次の世代へ引き継ぎたい。 一方、親族ではなく、長年会社で働いてきた社員を後継者としたいと考えていました。

社員後継者は現場や得意先を理解しており、 事業を任せる相手としては適任でした。

しかし、 「会社をどのような形で引き継がせればよいのか」 という具体的な方法が決まっていませんでした。

2．相談者の状況

つまり、 単純に会社の株式を後継者へ移せば終わる問題ではありませんでした。

3．表面的な相談

最初の相談は、非常にシンプルなものでした。

しかし、実際に数字と会社の中身を確認すると、 問題は「誰を社長にするか」だけではありませんでした。

4．本当の問題

本当の問題は、 後継者が引き継いだあとに、その会社を無理なく経営できるか という点でした。

会社を丸ごと引き継ぐと、 後継者にとって必要のない資産や負担まで一緒に承継する可能性があります。

一方で、創業者にとっては、 何十年もかけて築いてきた得意先、信用、仕事の流れなどにも価値があります。

5．提案・判断――「のれん分け」という考え方

そこで、創業者と後継者に対して、 難しい制度説明から入るのではなく、 まず「のれん分けに近い形で事業を引き継ぐ」 という考え方をご説明しました。

昔ののれん分けでは、 長年働いた人が、店の信用や技術、商売の仕組みを受け継ぎ、 独立して事業を続けていきました。

今回も、その考え方に近いものでした。

実務上は会社分割を活用する方向で、 旧会社に残すもの、新しい会社へ引き継ぐものを整理していきました。

なお、会社分割その他の法的手続については、 必要に応じて外部専門家と連携しながら進めることを前提としています。 当事務所では、主として財務・税務・事業承継・経営面から、 承継後の会社が無理なく経営できる条件を整理しました。

6．実際に行ったこと

まず行ったのは、会社を分けたあとの姿を数字で確認することでした。

分割後の各社について、 貸借対照表・損益計算書を作成し、 旧会社と後継会社の双方が無理のない財務状態になるかを確認しました。

さらに、社員、得意先、金融機関その他の関係者への移行についても、 承継のスケジュールの中で整理しました。

7．創業者と後継者が納得できた承継条件

次に問題となったのが、 創業者が長年築いてきた事業の価値をどう考えるかでした。

後継者は、ゼロから会社を始めるわけではありません。 すでに存在する得意先、仕事の流れ、信用、営業基盤などを引き継ぐことになります。

そこで、承継する事業内容、将来の収益力、後継者側の資金負担などを総合的に整理しました。

ここで重要なのは、 単に「3,000万円」という価格を決めたことではありません。

創業者にとって納得でき、 なおかつ後継者の会社経営を圧迫しない条件でなければ、 事業承継そのものが失敗してしまいます。

8．その後――事業承継は、新社長の経営のスタート

事業承継は、契約や登記が終われば完成するものではありません。

後継者にとっては、 そこからが経営者としてのスタートです。

今回の承継でも、 後継会社が経営難・資金難にならない財務状態を作り、 営業力の強化、経費の見直し、将来計画まで含めて考えることを重視しました。

社員への事業承継を考えている経営者へ

親族に後継者がいなくても、 長年会社を支えてきた社員が後継者になるケースがあります。

その場合、 「株式をどうするか」だけから考えるのではなく、 まず、 後継者が引き継いだあとに経営できる会社になっているか を確認する必要があります。

会社分割、株式の承継、資産の整理など、 使える方法は会社ごとに異なります。

大切なのは、方法から考えるのではなく、 「創業者と後継者の双方が、どのような状態になれば承継成功と言えるのか」 から考えることです。