社員への事業承継で株式をどう引き継ぐか｜後継者に無理な負担を負わせない方法

創業家から社員へ会社を引き継ぐとき、後継候補者が最も心配することの一つが、お金の問題です。

「会社の株を買うには、いくら必要なのか」「無償でもらえば、贈与税がかかるのか」「借金をしてまで会社を継ぐべきなのか」。給与の中から蓄えた資金だけで、価値のある会社の株式を取得することは容易ではありません。

だからこそ、最初から「全株式を一度に買い取る」と決めず、経営の承継、株式の承継、事業の承継を分けて考える必要があります。

なぜ社員承継には多額のお金が必要になるのか

非上場会社の株価は、資本金の額だけでは決まりません。会社の利益、純資産、配当、会社規模、類似する上場会社の株価などをもとに評価されます。

長年利益を蓄積し、不動産や金融資産を保有する会社では、資本金が小さくても株価が高額になることがあります。社員がその株式を買えば取得資金が必要となり、無償で受け取れば贈与税の検討が必要です。

先に確認するべきは、株価を下げる方法ではない

役員退職金の支給、配当、組織再編などによって株価が変動する場合があります。しかし、株価を下げることだけを目的に実行するのは危険です。

退職金や配当には別の税負担が生じ、会社から現金が流出します。設備投資、運転資金、納税、借入金返済に必要なお金まで減らせば、承継後の会社が弱くなります。

大切なのは、税金を一つだけ減らすことではありません。先代、後継者、会社の三者が負担する税金と資金を合計し、承継後の経営まで含めて判断することです。

社員承継で検討する5つの方法

1．後継社員が株式を買い取る

後継者が先代から株式を買い取る方法です。所有と経営を一致させやすい一方、後継者に取得資金が必要です。

自己資金だけで足りない場合は、金融機関からの借入れ、後継者が設立した持株会社による取得なども検討されます。ただし、返済原資は最終的に会社が生み出す利益です。承継後の利益と資金繰りから、無理なく返済できる金額を逆算します。

2．株式の贈与を受ける

代金を支払わずに株式を受け取れますが、株式の評価額に応じて贈与税が問題になります。「お金を払わずにもらえるから安い」とは限りません。

評価、贈与時期、贈与する株数、議決権、先代側の相続との関係を確認し、一部ずつ承継する方法も検討します。

3．事業承継税制を検討する

一定の要件を満たす非上場会社の株式を後継者が贈与や相続によって取得した場合、贈与税・相続税の納税を猶予し、一定の場合に免除する制度があります。親族外の後継者も対象になり得ます。

ただし、会社、先代、後継者の要件、認定、申告後の継続的な届出などがあります。単に税金がなくなる制度と考えず、将来の株式譲渡や会社の状況変化まで含めて利用の可否を判断します。制度の期限や要件は改正されるため、実行時点での確認が必要です。

4．経営と株式を段階的に引き継ぐ

社長交代と同時に全株式を移す必要はありません。まず後継者を役員や社長にして経営を任せ、その実績と本人の意思を確認しながら、株式を段階的に移す方法があります。

ただし、責任だけを後継者へ渡し、議決権をすべて先代が持ち続ければ、後継者は重要な判断をできません。株主間の関係、取締役の選任、重要事項の決定権、先代が関与する期間を明確にします。

5．事業譲渡や会社分割で、必要な事業を引き継ぐ

後継者が新会社を設立し、旧会社から事業に必要な資産、負債、契約、社員などを引き継ぐ方法もあります。旧会社に不動産や金融資産を残し、事業に必要な部分を切り分けることで、引継ぎ額を調整できる場合があります。

一方、事業譲渡は契約、債務、従業員、許認可などが当然にすべて移るとは限りません。顧客や取引先の同意、再契約、税務、消費税、譲渡対価、許認可の取り直しなどを個別に確認します。会社分割を使う場合も、債権者保護や登記などの手続きが必要です。

本当に引き継ぐべきものは、株式だけではない

社員後継者が守りたいものは、株券そのものではありません。顧客との関係、社員の雇用、技術やノウハウ、仕入先との信用、会社が利益を生む仕組みです。

反対に、事業に使わない不動産や金融資産、回収できない債権、過大な債務などまで、必ず同じ形で引き継ぐ必要があるとは限りません。何を残し、何を移し、誰が負担するかを整理することで、承継の選択肢は広がります。

方法を決める前に、先代と後継者の将来像を合わせる

最も安い手法を探しても、先代と後継者が会社の将来を共有できていなければ、承継は進みません。先代が会社に残り続けたいのか、完全に退きたいのか。後継者はどの事業を伸ばし、何を変えたいのか。まず、その認識を合わせる必要があります。

結論｜後継者ではなく、事業が返せる金額から考える

社員承継で、後継者個人に多額の借入れや税負担を負わせれば、承継後の経営判断まで返済に縛られます。だからといって、無条件に株式を無償で渡せばよいわけでもありません。

承継後の事業が生み出せる利益と資金を予測し、会社の継続に必要なお金を残したうえで、株式取得、税金、先代への支払いに回せる金額を求めます。そして、株式譲渡、贈与、税制、段階承継、組織再編を比較します。

社員承継のお金の問題は、一つの制度で一気に解決するものではありません。先代、後継者、会社の三者に無理を残さない全体設計が必要です。

※非上場株式の評価、譲渡・贈与の課税、事業承継税制、事業譲渡・会社分割の取扱いは、会社と当事者の状況、実行時期によって異なります。実行前に個別の確認が必要です。