社員への事業承継を成功させる7つの確認事項｜社長就任と株式承継は分けて考える
miokaikei
社員を社長にするだけでは、事業承継は完了しません。
経営を任せること、株式を引き継ぐこと、先代が持つ信用や人間関係を移すこと。この3つを分けて設計する必要があります。
経営者に親族の後継者がいないとき、長く会社を支えてきた社員へ事業を引き継いでもらうことがあります。会社の仕事、顧客、社員をよく知る人が後継者になるため、現実的で有力な選択肢です。
一方、指名された社員にとっては、想定外の話かもしれません。「社長が自分に任せると言う以上、腹を決めるしかない」と考える前に、何を引き継ぐのかを確認する必要があります。
社員承継は、善意や信頼だけでは進められません。
会社をよく知る社員であっても、決算内容、借入金、株価、保証、潜在的な債務まで知っているとは限りません。引き受ける前に、第三者への承継と同じように会社の実態を確認することが重要です。
社員承継で最初に分ける3つの問題
経営の承継
社長として、誰が日々の判断と責任を担うのか。
所有の承継
株式を誰が、いつ、どの方法で取得するのか。
関係の承継
顧客、取引先、金融機関、社員との信用をどう移すのか。
代表取締役に就任しても、議決権を持つ株主が別にいれば、重要事項を自由に決められないことがあります。反対に、株式を取得しても、顧客や社員から経営者として認められなければ、会社は安定しません。
引継ぎ前に確認したい7つのこと
1．後継社長の仕事と権限
社歴のある会社には、顧客、商品、設備、社員、仕事の流れが既にあります。後継者が創業者と同じ営業力や技術力を持つ必要はありません。
後継社長の重要な役割は、社員だけでは決められない問題を判断し、部門間を調整し、社員が顧客と仕事に集中できる環境を整えることです。旧記事ではこれを「雑用を引き受ける」と表現していました。一見地味でも、会社全体を動かすために欠かせない仕事です。
2．会社が継続して利益を出せるか
社員は自分の担当業務には詳しくても、会社全体の採算や資金繰りを知らない場合があります。直近数年の決算書だけでなく、月次の推移、商品別・顧客別の採算、固定費、設備更新の予定まで確認します。
先代社長の個人的な営業力だけで売上が成り立っている場合は、その関係をどのように移すかも重要です。社長交代後も売上と利益を維持できる仕組みがあるかを検討します。
3．資産と債務に問題がないか
決算書に記載された在庫や売掛金が、本当に販売・回収できるとは限りません。滞留在庫、回収困難な債権、簿外債務、未払残業代、退職給付、税務上の問題、保証債務なども確認します。
社員承継だから簡略化してよいものではありません。引き継いだ後に問題が判明すると、後継者と先代との信頼関係まで崩れてしまいます。
社員へ会社を譲る前に、経営・株式・債務を一緒に整理しませんか。
4．ほかの社員の理解を得られるか
同僚だった社員が社長になると、「なぜあの人なのか」「自分は評価されなかったのか」という感情が生まれる場合があります。先代が一方的に発表するだけでは、社内にしこりを残しかねません。
後継者を選んだ理由、今後の会社の方向、幹部社員の役割を丁寧に共有します。後継者自身も、就任前から社員の意見を聞き、将来像を一緒に考える場を持つことが大切です。
5．顧客・取引先との関係を移せるか
顧客の維持は、社員承継の生命線です。主要顧客との関係が先代個人に集中している場合、交代直前に紹介するだけでは不十分です。
一定期間、先代と後継者が一緒に訪問し、後継者が顧客の要望や過去の経緯を理解する時間を設けます。仕入先や外注先など、事業継続に欠かせない相手についても同様です。
6．金融機関・借入金・経営者保証を確認する
金融機関には、交代後の経営方針、業績見通し、後継者の経歴、株式承継の方法などを説明します。借入金がある場合は、先代の個人保証をどう扱うか、新社長に保証を求められる可能性があるかも確認が必要です。
金融機関との信用は、一度の挨拶では引き継げません。承継前から後継者が業績説明や資金計画に参加し、自分の言葉で会社を説明できる状態をつくります。
7．株式を、誰が、いくらで、どう取得するか
社長就任と株式取得は別の問題です。株式を先代が持ち続ける方法、後継者が買い取る方法、贈与する方法、複数社員で取得する方法、持株会社を利用する方法などがあります。
非上場株式は、後継者が想像する以上に高く評価されることがあります。安易な無償譲渡は贈与税の問題を生じさせ、適正価格より低い売買にも税務上の検討が必要です。一方、高額な買い取りを後継社員へ求めれば、承継そのものが難しくなります。
目標は「ゼロ円で渡すこと」ではなく、無理なく経営を続けられる形をつくることです。
会社の株価、先代が必要とする資金、後継者の負担能力、税金、議決権を確認し、経営の承継と所有の承継を段階的に進めることも検討します。
社員承継では「一緒に未来を描けるか」を先に確かめる
長く働いてくれた優秀な社員が、必ずしも経営者になりたいとは限りません。また、先代が信頼する社員であっても、会社の将来について同じ考えを持っているとは限りません。
株式や役職を動かす前に、後継候補者がどのような会社にしたいのか、何を守り、何を変えたいのか、先代は承継後にどこまで関わるのかを話し合うことが必要です。
社員承継は、一人の社員に会社を背負わせることではない
社員承継を成功させるには、後継者本人の覚悟だけに頼らないことです。先代は、経営情報を開示し、顧客や金融機関との関係を移し、ほかの社員の協力を得られる環境をつくる必要があります。
後継者も、分からない問題を一人で抱える必要はありません。税務、法務、労務、株式評価、資金調達などは専門家の力を借りながら、経営者として選択肢を比較し、決断すればよいのです。
会社をよく知る社員だからこそ引き継げる価値があります。その強みを活かすためにも、社長交代だけで終わらせず、会社全体を「引き継げる状態」に整えることが重要です。
※株式の評価、譲渡・贈与の課税、経営者保証、事業承継に利用できる制度は、会社と当事者の状況によって異なります。実行前に個別の確認が必要です。
